北朝如此扰乱，南朝却比较太平，东魏高欢死后，其守河南的将侯景背叛，投降梁朝。梁武帝出兵救援，不克。此时梁武帝在位，已近五十年了，迷信佛法，政治废弛，兵力亦不足用。侯景逃到梁朝，袭据寿春，梁朝也无如之何。后来侯景造反，把梁朝的都城打破。梁武帝忧愤而死。儿子简文帝为其所杀。简文帝的兄弟元帝，立于江陵，遣兵把侯景打平。先是元帝和其侄儿子岳阳王詧（chá）、兄弟武陵王纪交兵。岳阳王靠着西魏的救援，得以保守襄阳。武陵王则因西魏袭其后方，遂致败亡。四川遂为西魏所取。侯景灭后，元帝和西魏外交上又起纠纷，西魏发兵围江陵。此时元帝的精兵都在江东，救援不及，江陵为魏所陷。元帝被杀。西魏取了襄阳，而迁岳阳王于江陵，使之称帝，对魏则称臣。是为西梁。陈霸先立元帝的儿子于江东，后来废之而自立，是为陈。江陵失陷之后，南朝和北朝，只是划江为界。北齐灭亡时，陈朝曾乘机恢复淮北，然亦不久即失。北朝周、齐对立，北齐的君主都很荒淫暴虐，而北周武帝颇能励精图治，齐遂为周所灭。武帝死后，周又为隋所篡，并灭陈。天下遂复统一。