当天下的新主子在议论旧主子时，“元顺帝”却并没有走远。他继承的全国性政权虽已结束，却还是希望做一个地方皇帝。他一口气逃到了内蒙古正蓝旗境内离大都仅几百里远的上都，继续做他的历史上称为北元的皇帝。他的军队虽然一路惨败，但仍然有战斗力。况且，他最得力的将军扩廓帖木儿，率领十余万军队还占据着山西、甘肃；丞相纳哈出还有二十余万军队在镇守辽东；此外，云南还有十余万军队。这些，似乎都是他可以在上都继续做皇帝的本钱。
朱元璋心里非常清楚，皇帝是靠军队来维持的。军队之于皇帝，就像氧气之于人，只要把他的军队消灭，这个皇帝自然就做不成了，朱元璋命令徐达和常遇春：消灭元朝的一切武装力量！
就在君臣详细地研究攻占上都的战略战术时，有探子来报：元将扩廓帖木儿，已从太原引兵出雁门关，前来进攻北平。
原来，元顺帝逃到上都后，闭门思过，总结失败教训，得出两条看法：一是过去的兵力太分散；二是没有充分发挥扩廓帖木儿的指挥才能。为此，他立刻集中军力，并大胆的将所有的军事指挥权交给扩廓帖木儿。大权在握的扩廓帖木儿，为了向元顺帝表示忠心，他拟定了一个大胆的以攻为守的十分冒险的作战方案，决定亲率二十万精锐部队，突然南下，并让陕西守将李思齐前来接应，把北平一举夺回来。