这个陈泰运，刚刚由国民党战地党政委员会苏鲁战区设计委员、北伐时代的老共产党员黄逸峰同志从兴化软禁中营救出来，他“奉命用兵”碰得头破血流后，自然表示愿与我军共同抗日。而对我军来说，陈泰运驻曲塘，在黄桥以北，正好作为与韩德勤之间的缓冲地带，便于我军集中全力歼灭何克谦部。
何克谦不知死活杀向前来，正好是你来打我，我师出有名。2 纵攻击黄桥以北的蒋垛、古溪、营溪；3 纵迂回，攻取搬经，截断何克谦退路。
这时，叶飞率第1 纵队直捣黄桥，攻击该镇及其以南地区。叶飞要求部队，打仗要积极主动，哪里枪炮声密集，就冲到哪里去，协助2 纵或3 纵的战友歼灭敌人。
经7 月28 日一夜激战，各部胜利完成了任务，我军于29 日凌晨解放黄桥。
此战歼灭何克谦主力2000 余人，何部特务团400 余人也在陈宗保率领下起义，编为新4 旅第1 团。
